前言：
新修订的《公司法》第十二章公司解散和清算内容规定与旧《公司法》相比主要有六大亮点变化，本文就“六大亮点”进行简要解读。
“六大亮点”
1、增加国家企业信用信息公示系统于公司清算、解散中的运用
2、新增公司自愿解散情形下继续存续的规定
3、明确董事为清算义务人
4、确立清算组成员的忠实勤勉义务
5、新增简易注销制度
6、新增强制注销制度
一、增加国家企业信用信息公示系统于公司清算、解散中的运用
新法规定：
新《公司法》第二百二十九条第二款规定：“公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”
新《公司法》第二百三十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”
解读：
自2014年开始，我国为了方便企业信息的统一归集、公示和利用，颁布了《企业信息公示暂行条例》，国家企业信用信息公示系统逐步建设完善， 2022年3月《中华人民共和国市场主体登记管理条例》实施，国家企业信用信息公示系统正式运用到企业的清算注销中。在旧《公司法》中，对于清算组通知债权人是通过登报的方式，而在新《公司法》中，国家企业信用信息公示系统运用到了公示清算事由、清算组通知债权人等清算注销的多个方面。通过运用国家企业信用信息公示系统将公司解散事由强制公开，会降低特定主体为个人利益捏造、虚构原因，恶意促成公司解散从而损害公司、股东及其他相关主体利益的风险。而且，通过国家企业信用信息公示系统通知债权人，能够提高债权人获取信息的效率，并帮助债权人全面了解企业相关信息，方便债权人了解相关案件并于后续程序中主张自身合法权利。
二、新增公司自愿解散情形下继续存续的规定
新法规定：
新《公司法》第二百三十条第一款规定：“公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。”
解读：
从新《公司法》第二百三十条第一款规定可知，从这个法条中我们可以知道，公司适用该款而存续所需满足的构成要件有包括三个方面：（1）公司是因“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”或股东会决议而解散（这两点是基于公司自身意识解散的情形）；（2）公司财产尚未向股东分配；（3）公司通过修改章程或作出股东会决议存续。
关于“公司财产尚未向股东分配”这一限制条件，实质上是避免股东利用公司清算这一程序抽逃出资。在清算程序里对于公司财产的处理是在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。结合新《公司法》第二百三十条第一款，即使公司在出现相应的解散事由之后成立了清算组并进行了相应的清算活动，制定并确认了清算方案，甚至已经“支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务”，只要还没有开始向股东分配剩余财产，就都属于“尚未向公司分配财产”。如果不加以限制，公司大股东、实控人将能够通过修改公司章程或股东会决议促进公司进入清算程序，在通过清算程序取得分配财产后再行修订章程、作出股东会决议使公司继续存续，从而达到实质性抽逃出资的目的。
三、明确董事为清算义务人
新法规定：
新《公司法》第二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。”
解读：
新《公司法》第二百三十二条规定了两个重点内容，都是相较于旧公司法变化非常大，一个是规定董事作为清算义务人；另一个是清算组的组成。关于清算义务人，公司法解释二第18条第1款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是公司的清算义务人，新《公司法》对此作了调整，将董事明确为清算义务人。而关于清算组成员组成，旧《公司法》规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，新《公司法》规定了清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这无疑就清算组成员的选择给公司留出了自治的空间。
四、确立清算组成员的忠实勤勉义务
新法规定：
新《公司法》第二百三十八条规定：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
解读：
根据公司法解释二和《九民纪要》的相关规定，就怠于履行清算职责的认定，可以有以下情形：（1）怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的；（2）在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的。该情形的认定也存在例外情况：能够举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理的，不属于怠于履行清算职责。
五、新增简易注销制度
新法规定：
新《公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
解读：
新《公司法》第二百四十条规定了公司简易注销制度适用的情形、程序以及法律后果，该制度虽在一定程度上简化了注销登记手续，但却并没有因此减轻股东因违法注销所应承担的民事责任，反而对全体股东提出了更高自律和他律要求，有利于维护债权人的合法权益。
六、新增强制注销制度
新法规定：
新《公司法》第二百四十一条规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”
解读：
根据新《公司法》第二百四十一条规定，目前强制注销主要应用在公司营业执照被吊销、被命令停业或是被撤销的条件下，这实际上体现了强制注销作为一种行政强制性补位手段，在市场资源配置中起到的优化作用，一旦实施强制注销，那些原本被“僵尸企业”占用的企业名称、商标等生产资源将重新进入市场流通，这不仅能促进市场要素的更有效流动，加速资源的循环使用和释放被无效占用的资源，还能打破“僵尸企业”的退出障碍，从而维护市场经济的活力和正常运转。需要特别关注的是，新《公司法》仅明确规定了公司登记机关强制注销前应履行的公告义务，对具体的内容仍属立法空白，因此，有待后续出台具体规定进一步解释与说明。
